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股权收购存在的危险
发布日期:2017-08-24    点击次数: 
 
  股权收购主要是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购,股权收购存在一定的风险,主要是收购者必须对该公司债务调查谤楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。
 
  收购者成为被收购公司的股东,可以行使股东的相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此,在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查谤楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。
 
  具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所,备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握,因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后,才能证实,称之为“或有负债”。
 
  主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。
 
  此外,债权问题有时也根难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。因此,收购股权的风险大,而在收购资产的买卖中不会发生或有负债,收购中只要重视每项资产的清点,使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任,收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。
  股权收购的操作流程是:
 
  领先 ,起草、修改股权收购框架协议;
 
  第二,对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
 
  第三,制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
 
  第四,起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
 
  第五,起草连带担保协议;
 
  第六,起草债务转移协议;
 
  第七,对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并 较 基本的权益;
 
  第八,对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
 
  第九,对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
 
  第十,协助资产评估等中介机构的工作;
 
  第十一,办理公司章程修改、权证变更等手续;
 
  第十二,对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);
 
  第十三,协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选);
 
  第十四,完成股权收购所需的其他法律工作。
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